（遼國資〔2012〕53號）
為推進省屬公司（以下簡稱公司）建立和完善現代企業制度，實現遼寧省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）對公司履行出資人職責的科學化、制度化和規范化，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等有關法律法規和文件，現就建立公司董事會年度工作報告制度制定如下實施意見。
一、實行公司董事會年度工作報告制度
（一）董事會對省國資委或股東（大）會負責，每年向省國資委或股東（大）會報告上一年度的工作。
（二）公司為國有獨資公司的，董事會向省國資委報告年度工作；公司為國有控股公司的，董事會向股東（大）會報告年度工作。
（三）年度工作報告主要采取兩種形式：書面報告形式和專題會議報告形式。
1、書面報告形式：各公司于每年3月底前以書面形式向省國資委提交上年度工作報告，并抄送監事會。董事會年度工作報告需經三分之二以上董事參加的董事會會議通過并經董事長簽字。省國資委、其他股東、監事會對年度工作報告提出質詢、意見，并對公司董事會年度工作做總體評價。
2、專題會議報告形式：每年選取部分公司通過召開專題會議，聽取董事會報告上一年度工作。公司為國有獨資公司的，專題會議由國資委召集；公司為國有控股公司的，專題會議由董事會召集。
二、年度工作報告的主要內容
（一）董事會制度建設及運轉情況。董事會首次報告年度工作，應報告董事會制度建設情況，包括董事會、董事會專門委員會、董事長、總經理的職權與責任；董事會會議制度；董事會專門委員會及董事會秘書工作制度；向董事提供公司信息和配合董事會、董事會專門委員會工作制度等。
董事會運轉的基本情況包括董事會、董事會專門委員會召開會議次數和董事會決議涉及范圍；董事出席董事會、董事會專門委員會會議次數，董事履行職務時間與盡職情況；董事之間、董事會與經理層之間、專門委員會與公司內部的溝通情況；董事會對重大事項的關注與應對措施；董事會決議執行情況；董事會工作經驗和存在的問題。
（二）公司發展情況。主要包括公司發展戰略與規劃的制訂、滾動修訂、實施情況；公司主業及其核心競爭力的培育與提升情況；公司未來發展潛力與面臨的主要風險。
（三）公司預算執行情況和其他生產經營指標完成情況及其分析。主要包括銷售收入、主導產品市場占有率、利潤總額、凈利潤、凈資產收益率、所有者權益增值率、現金流、成本、資產負債率等。指標分析主要包括重要影響因素分析、與本公司往年指標對比分析、在國內同行業中所處位置分析等。
（四）公司改革重組與內部管理情況。主要包括公司內部資產、業務重組，公司與其他企業間的并購重組情況；公司管控體系建設和企業管理情況；公司及其子公司國有產權變動情況。
（五）公司經理人員的履行職責情況。主要包括經理人員向董事會報告工作情況；經理人員對董事會決議的執行情況；董事會對經理人員履職的客觀評價情況。
（六）公司職工收入分配等涉及職工切身利益事項。主要包括董事會決定的職工收入分配政策、方案等涉及職工切身利益事項；公司工資總額調控執行情況；公司職工收入水平增長變化情況分析。
（七）省國資委、股東(大)會、董事會通過的重大事項執行情況和完成效果。主要包括公司投資計劃和重大投融資項目；公司及其子公司改制、重組、上市、國有產權轉讓及重大資產處置等事項；公司增加或者減少注冊資本、發行債券、為他人提供大額擔保、進行大額捐贈等事項。
（八）董事會決定的公司內部管理機構的設置及其調整，以及公司基本管理制度的制定和修改情況。
（九）省國資委或股東(大)會要求董事會落實事項的完成情況。
（十）監事會要求整改事項的完成情況。
（十一）公司本年度預算方案中的主要指標和董事會主要工作設想。
（十二）董事會需要報告的其他事項。包括重大資金運用、重大資產損失等。
三、董事會年度工作報告專題會議的主要安排
（一）專題會議召集
采取專題會議報告年度工作的國有獨資公司，專題會議由省國資委召集，并于會議召開15日前通知董事會。董事會年度工作報告于會議召開10日前分送與會人員。專題會議由省國資委領導同志主持，參會人員包括：公司董事會全體成員、董事會秘書，監事會主席和其確定的監事會成員，省國資委有關處室負責同志。
采取專題會議報告年度工作的國有控股公司，專題會議由董事會召集，并于會議召開20日前通知全體股東。董事會年度工作報告于10日前分送與會人員。參會人員包括：各股東代表或授權股東代表，董事會全體成員、董事會秘書，監事會主席和其確定的監事會成員，省國資委有關領導和有關處室負責同志。
（二）專題會議議程
1、公司董事長代表董事會報告年度工作，若董事長因特殊原因無法親自報告的，需書面委托一名董事代表報告年度工作。
2、公司其他董事、董事會秘書補充發言。
3、省國資委、其他股東、監事會對年度工作報告發表意見、提出質詢，董事長和其他董事、董事會秘書予以說明、解釋。
4、省國資委領導同志（控股股東代表）對公司董事會年度工作做總體評價。
5、公司董事長或其委托董事代表就省國資委及其股東對年度工作報告的評價作表態發言。
四、年度工作報告的基本要求
（一）公司董事會年度工作報告須客觀全面。要堅持實事求是的原則，客觀全面地反應董事會的履職情況和董事會的運行情況。既要充分肯定工作成績，又要分析存在的問題及其產生的原因，提出改進措施和下一步打算。
（二）公司董事會年度工作報告須突出重點。公司董事會年度報告要依照董事會職權范圍反映董事會上一年度工作情況，避免等同于公司年度工作總結。在專題會議上報告年度工作要突出重點、簡明扼要。
（三）公司董事會年度工作報告須注重指標的量化，為出資人評價董事會運行的規范性和有效性提供可靠依據。
（四）除本實施意見有明確要求外，年度工作報告僅報告屬于董事會職權范圍內的上年度董事會的工作。
五、本實施意見的施行
（一）省屬公司為國有獨資公司的，本實施意見自發布之日起施行。
（二）省屬公司為國有控股公司的，由股東（大）會就是否執行本實施意見作出決議，決議通過后執行。