（國資發改革〔2009〕49號）
各中央企業，各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵團國資委：
國務院國資委《關于規范國有企業職工持股、投資的意見》（國資發改革〔2008〕139號，以下簡稱《規范意見》）印發以來，有關中央企業和地方國資委反映在執行過程中遇到一些具體問題需進一步明確。經研究，現就有關問題通知如下：
一、需清退或轉讓股權的企業中層以上管理人員的范圍
《規范意見》所稱國有企業，是指各級國有及國有控股（含絕對控股和相對控股）企業及其授權經營單位（分支機構）。企業中層以上管理人員是指國有企業的董事會成員、監事會成員、高級經營管理人員、黨委（黨組）領導班子成員以及企業職能部門正副職人員等。企業返聘的原中層以上管理人員、或退休后返聘擔任中層以上管理職務的人員亦在《規范意見》規范范圍之內。
二、涉及國有股東受讓股權的基本要求
國有企業中層以上管理人員清退或轉讓股權時，國有股東是否受讓其股權，應區別情況、分類指導。國有企業要從投資者利益出發，著眼于國有資產保值增值，結合企業發展戰略，圍繞主業，優先受讓企業中層以上管理人員所持國有控股子企業股權，對企業中層以上管理人員持有的國有參股企業或其他關聯企業股權原則上不應收購。企業中層以上管理人員所持股權不得向其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業轉讓。
三、國有股東收購企業中層以上管理人員股權的定價原則
經同級國資監管機構確認，確屬《規范意見》規范范圍內的企業中層以上管理人員，國有股東收購其所持股權時，原則上按不高于所持股企業上一年度審計后的凈資產值確定收購價格。
四、國有企業改制違規行為的處理方式
經核查，國有企業在改制過程中，違反《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發〔2003〕96號）、《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》（國辦發〔2005〕60號）等規定，有下列情況的，在實施《規范意見》時，必須予以糾正。
（一）購股資金來源于國有企業借款、墊付款項，或以國有產權（資產）作為標的通過保證、抵押、質押、貼現等方式籌集。改制為國有控股企業的，改制企業的國有產權持有單位中層以上管理人員違規所得股權須上繳集團公司或同級國資監管機構指定的其他單位（以下統稱指定單位），其個人出資所購股權按原始實際出資與專項審計后凈資產值孰低的價格清退；持有改制企業股權的其他人員須及時還清購股借、貸款和墊付款項；違規持股人員須將其所持股權歷年所獲收益（包括分紅和股權增值收益，下同）上繳指定單位。改制為非國有企業的，國有產權持有單位參照上述規定進行糾正，也可通過司法或仲裁程序追繳其違規所得。
（二）納入企業改制資產范圍的國有實物資產和專利技術、非專利技術、商標權、商譽等無形資產，以及土地使用權、探礦權、采礦權、特許經營權等，全部或部分資產未經評估作價。改制企業的國有產權持有單位中層以上管理人員須按原始實際出資與專項審計后凈資產值孰低的價格清退所持股權，改制企業的國有產權持有單位管理層、改制企業管理層及參與改制事項其他人員須將其所持股權歷年所獲收益上繳指定單位；未經評估資產須進行資產評估作價，重新核定各股東所持股權。情況特殊的，也可經同級國資監管機構批準，采取其他方式進行糾正。
（三）無償使用未進入企業改制資產范圍的國有實物資產和專利技術、非專利技術、商標權、商譽等無形資產，以及土地使用權、探礦權、采礦權、特許經營權。國有產權持有單位應按資產評估價或同類資產的市場價確定租賃費，改制企業須補交已發生的租賃費。
對于故意轉移、隱匿資產，或者在改制中通過關聯交易影響企業凈資產；向中介機構提供虛假資料，導致審計、評估結果失真，或者與有關方面串通，壓低資產評估值以及國有資產折股價等違法違規行為要依法嚴肅查處，并依據《中央企業資產損失責任追究暫行辦法》（國資委令第20號）的有關規定，追究該國有企業相關責任人責任。
五、進一步加強對股權清退轉讓的監督管理
各級國資監管機構要掌握所監管企業中層以上管理人員持股情況，督促相關企業嚴格規范有關人員持股行為。國有企業要對中層以上管理人員持股情況進行摸底，按《規范意見》和本通知的要求做好有關工作，要認真制訂股權清退、轉讓方案，在規定的期限內完成工作，并將股權清退、轉讓方案和完成情況報同級國資監管機構備案；逾期不規范有關人員持股行為的，要追究當事人及企業負責人的責任，隱匿持股情況或不按要求進行規范的要嚴肅查處。
股權清退、轉讓的責任主體是國有企業。相關企業負責人要高度重視，認真做好有關人員的思想工作，保持企業穩定，促進企業健康發展。
國務院國有資產監督管理委員會
二〇〇九年三月二十四日
